基本情報/Basic Information

開講科目名 ／Class	商法特殊講義Ⅴ／Advanced Lecture on Commercial Law Ⅴ
授業コード ／Class Code	J011361001
ナンバリングコード ／Numbering Code
開講キャンパス ／Campus	ﾎﾟｰﾄｱｲﾗﾝﾄﾞ
開講所属 ／Course	修士／
年度 ／Year	2024年度／Academic Year
開講区分 ／Semester	前期／SPRING
曜日・時限 ／Day, Period	火3(前期)／TUE3(SPR.)
単位数 ／Credits	2.0
主担当教員 ／Main Instructor	久保　成史／KUBO MASAHITO
遠隔授業 ／Remote lecture	No

担当教員情報/Instructor Information

教員名 ／Instructor	教員所属名 ／Affiliation
久保　成史／KUBO MASAHITO	経済学部／Economics

授業の方法 ／Class Format	対面授業
授業の目的 ／Class Purpose	授業の目的 この授業では会社法のうち、二つのテーマを取り上げて、すなわち「上場公開会社」と「合同会社」について、学部とは違ったアプローチにより、会社法の内容を一歩進めて、それらの具体的な法規制・内容を展開することで個別的詳細な諸点の修得を目的とする。この目的に沿って、上場会社については、特にコーポレイト・ガバナンスとの関連で進めていく。会社内部の問題として、内部統制がきわめて重要になっており、会社不祥事等に関して、例えば会社法施行規則100条3項5号では、「通報者に対する保護の体制整備」の規定が置かれており、会社法そのものの条文を一歩進めて読むことにする。 また、合同会社については、最近、大手の外資系企業が相ついで株式会社から合同会社に組織変更している。このような傾向は、どこにそのような根拠があるのかを株式会社等と比較しながら、会社が大企業といえども株式会社一辺倒ではないことを現実の知識として修得し、上場公開会社と合同会社における「有限責任性」にもスポットを当てる事にする。 以上の諸点についての専門的な知識を修得することにより、法学研究科のディプロマ・ポリシー（DP）が掲げているように，会社法の基礎的能力を活かした実践的且つ論理的な能力を身に付けることを目的とし、現実の問題解決においても、その能力を発揮することができる。なお、研究成果としての修論作成においては、関連する知識の抽出により、理論的・実践的な解決や方向性を示すことができる。
到　達　目　標 ／Class Objectives	1 会社法における「内部統制」の骨格について、最近の動向を踏まえて説明することができる。 2 最近、外資系の大企業が合同会社に組織変更していることについて、専門用語を用いてを説明し、その　背景にある問題点を提起できる。 3 企業法務の観点から、内部統制マニュアルを作成することができる。
授業のキーワード ／Keywords	内部統制、合同会社, コーポレイトガバナンス・コード
授業の進め方 ／Method of Instruction	関連資料の配布により、それの輪読及び討論並びに説明によって進めるが、テーマによってはレポートの提出を求める。
履修するにあたって ／Instruction to Students	日頃から、配布資料に関連する新聞記事等は、良く読んでおくこと。
授業時間外に必要な学修内容・時間 ／Required Work and Hours outside of the Class	配布資料に基づいて、その関連資料を各自が収集してそれを丹念に読んでおくこと。また、毎回の授業の前に参考書を基に2時間程度の予習・復習が望ましい。
提出課題など ／Quiz,Report,etc	適宜、授業に沿ったテーマに関する簡潔な報告を求める。
成績評価方法・基準 ／Grading Method・Criteria	学期末に課題を出し、その課題について採点・評価する。
テキスト ／Required Texts	配布資料による。
参考図書 ／Reference Books	久保成史・田中裕明『会社法新講義』（2013年）中央経済社。その他、適宜、紹介する。

No.	回 ／Time	主題と位置付け ／Subjects and position in the whole class	学習方法と内容 ／Methods and contents	備考 ／Notes
1	第1回	会社法の全体像	会社の種類と株式，社員の有限責任と無限責任等
2	第2回	上場会社（1）	コーポレイト・ガバナンスからのアプローチ（総論）
3	第3回	上場会社（2）	株主利益の最大化，ステークホルダーの利益
4	第4回	会社の機関	所有の経営の分離，所有と支配の分離 （特に，バーリー＝ミーンズのよりも早く「所有と経営」の分離を分析した米学者について手持ちの資料により説明）
5	第5回	取締役と取締役会	上場会社における取締役会の経営権
6	第6回	委員会設置会社等	改正の経緯，監査等委員会設置会社，指名委員会等設置会社 （我が国で最初に委員会設置会社に移行した大企業が，会社を揺るがす大不祥事を起こしたことについて，監査役会設置会社と委員会設置会社の是非を議論）
7	第7回	内部統制制度（1）	内部統制制度の法目的，法令遵守のための内部統制
8	第8回	内部統制制度（2）	アメリカにおける内部統制制度の歴史
9	第9回	内部統制制度（3）	我が国における内部統制制度の展開
10	第10回	内部統制制度（4）	アメリカにおける内部統制制度の展開（ドット＝フランク法とその後の展開にういて，手持ちの資料よって説明）
11	第11回	内部統制制度（5）	金商法による規制，内部統制制度と取締役の民事責任
12	第12回	企業統治（1）	コーポレイトガバナンス・コードの概要
13	第13回	企業統治（2）	コーポレイトガバナンス・コードに対する企業の対応策
14	第14回	企業統治（3）	機関投資家との関係，日本版スチュワートシップ・コード
15	第15回	監査制度（総論）	監査制度の沿革，我が国の監査制度，アメリカ型経営者監督の特徴